Na czym polega dominujący charakter spółki?

Spółka dominująca jest podmiotem mającym znaczący, decydujący wpływ na inną spółkę, zwaną spółką zależną. Eksperci od prawa cywilnego doskonale wiedzą, że przedsiębiorstwa, w tym te globalne o wielkim znaczeniu gospodarczym niejednokrotnie działają w ramach tak zwanych „holdingów”, są to organizacje zrzeszające podmioty gospodarcze. Pomiędzy uczestnikami holdingu występuje szereg powiązań oraz zależności zarówno kapitałowych jak również personalnych. Między tak zgrupowanymi spółkami może wystąpić stosunek dominacji polegający na tym, że jedna ze spółek handlowych:

1. Dysponuje bezpośrednio lub pośrednio większością głosów na zgromadzeniu wspólników albo na zgromadzeniu wspólników albo na walnym zgromadzeniu, także jako zastawnik albo użytkownik, bądź w zarządzie innej spółki kapitałowej, także na podstawie porozumień z innymi osobami, lub

2. Jest uprawniona do powoływania lub odwoływania większości członków zarządu innej spółki kapitałowej albo spółdzielni, także na podstawie porozumień z innymi osobami, lub

3. Jest uprawniona do powoływania lub odwoływania większości członków rady nadzorczej innej spółki kapitałowej albo spółdzielni, także na podstawie porozumień z innymi osobami lub

4. Członkowie jej zarządu stanowią więcej niż połowę członków zarządu innej spółki kapitałowej albo spółdzielni

5. Dysponuje bezpośrednio lub pośrednio większością głosów w spółce osobowej zależnej albo na walnym zgromadzeniu spółdzielni zależnej, także na podstawie porozumień z innymi osobami, lub

6. Wywiera decydujący wpływ na działalność spółki kapitałowej zależnej albo spółdzielni zależnej, w szczególności przez zawarcie między spółką dominującą, a spółką zależną umowy przewidującej zarządzenie spółką zależną lub przekazywanie zysku przez taką spółkę.

Obowiązki spółki dominującej

Dobrzy adwokaci i radcowie prawni z Kancelarii Prawno-Finansowej „PARTNERZY” wskazują, że wraz z uzyskaniem statusu spółki dominującej przechodzą na nie obowiązki, do których należą:

1. Zawiadomienie spółki kapitałowej zależnej o powstaniu stosunku dominacji w terminie dwóch tygodni od dnia powstania tego stosunku.

2. Spółka dominująca uczestnicząca w grupie spółek ma obowiązek kierować się interesem grupy spółek. Ponadto spółka dominująca ma obowiązek ujawnienia uczestnictwa w grupie spółek w rejestrze.

3. Odpowiadanie za szkodę wobec spółki zależnej uczestniczącej w grupie spółek, związaną z wykonaniem wiążącego polecenia i która nie została naprawiona w terminie wskazanym w wiążącym poleceniu.

4. Odpowiedzialność za obniżenie wartości przysługującego udziału albo akcji wobec wspólnika albo akcjonariusza, jeżeli obniżenie wartości było następstwem wykonania przez spółkę zależną wiążącego polecenia.

5. Odpowiedzialność za szkodę wobec wierzyciela spółki zależnej, jeżeli egzekucja przeciwko niej okaże się bezskuteczna. (Spółka dominująca nie ponosi odpowiedzialności, jeżeli nie stwierdzi się jej winy lub szkoda nie powstała w następstwie wykonania przez spółkę zależną wiążącego polecenia).

Uprawnienia spółki dominującej

Specjaliści od prawa gospodarczego wskazują na liczne uprawnienia spółek dominujących, a w tym korzyści jakie może przysporzyć status spółki dominującej, do nich należą:

1. Możliwość wydawania spółce zależnej uczestniczącej w grupie spółek wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw spółki.

2. Możliwość przeglądania w każdym czasie ksiąg i dokumentów spółki zależnej uczestniczącej w grupie spółek oraz żądania od niej udzielenie informacji. W przypadku braku udostępnienia powyższych przez spółkę zależną, spółka dominująca może złożyć wniosek do Sądu rejestrowego o zobowiązanie zarządu spółki zależnej uczestniczącej w grupie spółek do udostępnienia ksiąg i dokumentów lub udzielenia informacji.

Korzyści wynikające ze statusu spółki dominującej

Eksperci od spraw cywilnych wskazują, że przyznanie statusu spółki dominującej niesie za sobą szereg korzyści polegających na możliwości polegających na:

1. Korzyściach podatkowych (w przypadku posiadania kilku spółek zależnych) można zrównoważyć przychód jednej spółki ze stratami innej, co może wpłynąć na obowiązek podatkowy poprzez pomniejszenie go.

2. Zwiększenie wydajności operacyjnej.

3. Dywersyfikacja ryzyka.

4. Zmniejszenie konkurencji poprzez synergię rynkową.